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Happy New Year – ab 01.01.2019 erleichterter Zugang von Start-Ups und KMU zum Kapitalmarkt!

Die am 01.01.2019 in Kraft getretene Novelle zum Aktiengesetzes (BGBl I Nr. 107/2017) erleichtert in Verbindung mit der Schaffung zweier neuer Marktsegmente den Zugang von Start-Ups, KMU und Wachstumsunternehmen zum Kapitalmarkt über die Wiener Börse.

Nach bisheriger Rechtslage durften nur solche Aktiengesellschaften Inhaberaktien emittieren, die an einem geregelten Markt, in Österreich somit am Amtlichen Handel der Wiener Börse, notieren. Eine Notierung am Amtlichen Handel setzt die Erfüllung umfangreicher Zulassungsvoraussetzungen voraus (z.B. Grundkapital von mindestens EUR 1 Mio, Mindestbestandsdauer der Gesellschaft von 3 Jahren, entsprechende Streuung der Aktien) und stellte nicht zuletzt aufgrund des enormen Zeit- und Kostenaufwands eines Börsegangs sowie der mit einer Notierung von Aktien im Amtlichen Handel verbundenen Folgepflichten (Veröffentlichung von Jahresabschlüssen, Compliance etc) für Start-Ups und KMU keine geeignete Option zur Beschaffung von Eigenkapital dar.

Mit der am 01.01.2019 in Kraft getretenen Novelle zum AktG ist nun auch eine Begebung von Inhaberaktien durch solche Aktiengesellschaften zulässig, die in einem MTF notieren.

Aus Anlass der dargestellten Gesetzesänderung wird die Wiener Börse ab 21.01.2019 zwei neue Marktsegmente – "direct market" und "direct market plus" – anbieten, die es Unternehmen kostengünstig ermöglichen, Inhaberaktien auf dem Dritten Markt der Wiener Börse, einem MTF, zu emittieren, wo die Aktien über das Handelssystem Xetra® T7 für Investoren unkompliziert handelbar sein werden.

Ein Listing am Dritten Markt der Wiener Börse unterliegt deutlich geringeren Zulassungsvoraussetzungen, als sie für die Zulassung zum Amtlichen Handel erfüllt sein müssen, insbesondere ist – mit Ausnahme von öffentlichen Angeboten iSd KMG – keine Erstellung eines Kapitalmarktprospekts erforderlich.

Auch die Zulassung zum Dritten Markt ist unkompliziert, ist doch kein formelles, öffentlich-rechtliches Zulassungsverfahren vorgesehen. Die Einbeziehung in den Handel am Dritten Markt erfolgt bloß gemäß den privatrechtlichen Vorgaben der Wiener Börse. Die Stellung eines Antrags auf Notierung in den Marktsegmenten „direct market plus“ und „direct market“ kann durch einen Rechtsanwalt, ein Kreditinstitut, eine Wertpapierfirma oder den Emittenten selbst erfolgen.

Die wesentlichsten Erleichterungen für ein Listing im Segment „direct market“ im Vergleich zu einem Listing im Amtlichen Handel im Überblick:

  1. Es besteht keine Pflicht zur Erstellung eines Kapitalmarktprospekts, außer bei öffentlichen Angeboten. Ein Informationsmemorandum ist ausreichend;
  2. geringe Börsengebühren in Höhe von einmalig EUR 5.000,00 für die Einbeziehung, danach jährlich
    EUR 1.000,00. 
  3. keine Anforderungen an eine Mindestbestandsdauer des Unternehmens – auch neu gegründeten Unternehmen wird somit der Zugang zum Kapitalmarkt ermöglicht;
  4. keine Anforderungen an die Mindestgröße des Unternehmens, d.h. es muss keine Umsatzschwelle oder eine bestimmte Bilanzsumme überschritten werden; 
  5. kein verpflichtendes Mindestplatzierungsvolumen;
  6. keine Pflicht zur Veröffentlich eines Jahresabschlusses, Zwischenabschlusses oder Unternehmenskalenders;
  7. es muss kein Capital Market Coach zur rechtlichen Begleitung bestellt werden;

Für ein Listing im Segment „direct market plus“ sind im Vergleich zu einem Listing im Segment „direct market“ folgende Zusatzvoraussetzungen zu erfüllen:

  1. Mindestbestandsdauer des Unternehmens von einem Jahr zwingend notwendig;
  2. es besteht eine Veröffentlichungspflicht für Jahresabschluss, Zwischenabschluss und Unternehmenskalender;
  3. es besteht eine Pflicht zur Bestellung eines Capital Market Coaches für zumindest ein Jahr ab Beginn des Listings.

Im Gegenzug für diese erhöhten Transparenzanforderungen im Marktsegment „direct market plus“, kommt dem Emittent ein erhöhtes Maß an Vermarktung durch die Wiener Börse zugute.

Wenngleich der vereinfachte Kapitalmarkteinstieg für Start-Ups, KMU und Wachstumsunternehmen zahlreiche Vorteile bietet, gilt es für interessierte Unternehmen aus rechtlicher Sicht Folgendes zu beachten:

Emittenten sind aufgrund kapitalmarktrechtlicher Vorschriften unter anderem verpflichtet:

  1. Ad Hoc Publizitätspflichten einzuhalten;
  2. Insiderlisten zu führen; sowie
  3. Manager Transaktionen zu veröffentlichen.

Ein Verstoß gegen eine dieser Verpflichtungen zieht empfindliche Geldstrafen nach sich.

Zuletzt gilt es für interessierte Unternehmen noch zu beachten, dass der Kapitalmarkt ausschließlich Unternehmen in der Rechtsform der Aktiengesellschaft offen steht. Viele Start-Ups und KMU, die typischerweise in Form einer GmbH organisiert sind, werden vor dem Listing ihre Rechtsform in jene einer Aktiengesellschaft ändern müssen.

Gerne beraten Sie MMag. Christoph Leitgeb und Mag. Christian Kirner detailliert im Hinblick auf die Vorteile und Verpflichtungen, die ein Listing am Dritten Markt der Wiener Börse mit sich bringt und welche Voraussetzungen Ihr Unternehmen dafür erfüllen muss.